Alicja pyta, jak stać się większą, ale Gąsienica każe jej recytować wierszyk. Alicja robi to (zmieniając tekst w parodię). Gdy w końcu zawiedziona już odchodzi, Gąsienica wreszcie podpowiada jej, że jedna strona grzyba powiększa, a druga zmniejsza. Gąsienica zostawia ją samą. Alicja najpierw próbuje prawej strony, co sprawia że zmniejsza się, uderzając głową o własne stopy.
Potem próbuje lewej strony i jej szyja rośnie do olbrzymich rozmiarów. Wysoko w koronach drzew atakuje ją Gołąb, który jest przekonany, że broni się przed wężem. Alicja próbuje go przekonać, że jest małą dziewczynką. W końcu nadgryzając raz jeden, raz drugi kawałek grzyba, wraca do swoich normalnych rozmiarów.
UWAGA! skrzynka w miejscu dość niebezpiecznym. Aby ją znaleźć należy najpierw odszukać "Wysłannik Białego Królika". W tej skrzynce znajdziecie wskazówki do odnalezienia "Prosię i pieprz".