Wykorzystując naturalne warunki terenu, zbudowano wówczas na prawym brzegu Wisły ziemno-drewnianną twierdzę o narysie półowalu, z pięcioma bastionami, otwartą od strony rzeki. Szańce przedmostowe w Kazuniu na lewym brzegu Wisły oraz przy Nowym Dworze Mazowieckim utworzyły zespól warowny zamykający węzeł komunikacyjny wideł Wisły i Narwi. Po klęsce Napoleona w 1812r., przekreślającej istnienie Księstwa Warszawskiego w rękach polskich. W 1813r., pod wodzą holenderskiego generała Dandelsa, oblegana przez Rosjan, kapituluje 1 grudnia 1813r. 4 grudnia 1830r. stała się główna bazą wojsk powstańczych. W 1831r. załoga oblegana przez wojska rosyjskie kapituluje 9 października 1831r. Pod panowaniem rosyjskim Modlin, w 1834r. przemianowano na Nowogieorgiewsk. Nazwa ta, traktowana jako urzędowa przetrwała do 1915r. W oparciu o stare korony o narysie bastionowym, powstał obwód zewnętrzny twierdzy, składający się sześciu frontów. Budowę kompleksu koszarowego o długości 2250m rozpoczęto w 1832r, a zakończono w 1864r. Cytadela i obwód zewnętrzny zostały otoczone murem zwanym Carnota. W 1873r. rząd carski podjął decyzję otoczenia twierdzy łańcuchem fortów, a ich realizację rozpoczęto 10 lat później. W odległości 2-6 km od fortecy, zbudowano pierwszy pierścień 8 ceglano-ziemnych fortów, o łącznej długości 30 km. Kolejną modernizację przeprowadzono w latach 1912-1914. Wykonano wtedy 10 fortów betonowych w odległości 5-10 km od cytadeli, stanowiących drugi pierścień fortów, z zastosowaniem osłon żelbetonowych i stalowych wieżyczek pancernych. W I wojnie światowej, po 10 dniach walki z Niemcami kapituluje 20.08.1915r. Do listopada 1918r. twierdza obsadzona przez załogę niemiecką. W grudniu 1918r. władzę w twierdzy po upływie 87 lat przejęło Wojsko Polskie.

   W okresie międzywojennym na terenie Modlina stacjonował Korpus Kadetów. Istniało również Centrum Wyszkolenia Broni Pancernych, ze Szkołą Podchorążych (ofic.) i Szkołą Podoficerską, oraz Centrum Wyszkolenia Saperów. Miało tu swoją siedzibę dowództwo 8 DP i jej 32 pp; 1 pac, 8 bat.sap.

   We wrześniu 1939r. po napaści Niemiec hitlerowskich, od 5.09 w pogotowiu.
Od 11 września, przez 18 dni żołnierze walczą w osamotnieniu, dając tym samym przykład wielkiego męstwa. Kapituluje, głównie z powodu wyczerpania się amunicji,medykamentów i żywności. W obronie Modlina straciło życie ponad 2000 żołnierzy polskich. W dalszej fazie II wojny światowej, została wyzwolona przez wojska radzieckie 18 stycznia 1945r. Wkrótce potem polskie władze wojskowe przejęły twierdzę ponownie. Prze jednostki stacjonujące w Modlinie przewinęło się tysiące żołnierzy zawodowych i kilkanaście tysięcy żołnierzy służby zasadniczej. Świadek wielkich wydarzeń stoi i czeka na lepsze czasy. Jeszcze można go podziwiać, ale jak długo?